NOTAS SOBRE LA INSTRUCCIÓN DE LA DGRN 30 AGOSTO 2019

11 Sep NOTAS SOBRE LA INSTRUCCIÓN DE LA DGRN 30 AGOSTO 2019

La Dirección General de los Registros y del Notariado, mediante la publicación en el BOE, el pasado 4 de septiembre, de la instrucción de 30 de agosto de 2019 sobre la inscripción en el Registro Mercantil de las personas físicas profesionales que prestan los servicios descritos en el artículo 2.1.o) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, ha ampliado el plazo para la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos profesionales que prestan servicios a empresas, del 4 de septiembre al 31 de diciembre de 2019.

SUJETOS OBLIGADOS

La obligación de inscripción alcanzará a las personas físicas o jurídicas que de forma empresarial o profesional que:

• Constituyan sociedades u otras personas jurídicas;
• Ejerzan funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones;
• Que faciliten un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos;
• Que ejerzan funciones de fideicomisario en un fideicomiso(trust) expreso o instrumento jurídico similar o dispongan que otra persona ejerza dichas funciones;
• Que ejerzan funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado y estén sujetas a requisitos de información conforme con el derecho comunitario o a normas internacionales equivalentes, o disponer que otra persona ejerza esas funciones (en el papel de testaferros…).

PLAZO

El plazo para aquellas personas físicas o jurídicas que ya habían comenzado su actividad viene determinado en el apartado 4 de la Disposición Adicional Ley 10/2010, el cual diferencia dos situaciones, que son:

• Las personas físicas o jurídicas que no constaren inscritas a la fecha de entrada en vigor de la Ley (4 de septiembre de 2018)deberán inscribirse del 4 septiembre de 2019 al 31 diciembre 2019.
• Las personas físicas o jurídicas que ya constaren inscritas en el Registro Mercantil,deberán, en el mismo plazo, presentar en el registro una manifestación de estar sometidas, como sujetos obligados, a las normas establecidas en esta ley.

INSCRIPCIÓN

• En el caso de personas físicas profesionalesla inscripción se practicará exclusivamente de forma telemática con base en un formulario preestablecido aprobado por orden del Ministro de Justicia.
• En caso de serpersonas físicas empresarios, o de personas jurídicas, sea cual sea su clase y salvo que exista una norma específicamente aplicable, se inscribirán conforme a lo establecido en el Reglamento del Registro Mercantil.

OBLIGACIONES ADICIONALES

Por otra parte, las personas físicas (no profesionales) y las jurídicas prestadoras de servicios a sociedades, si no lo disponen sus normas reguladoras, estarán sujetas a la obligación de depositar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil acompañadas de un documento del que resulten los siguientes datos (apartado 7 de la Disposición Adicional de la Ley 10/2010):

•  Los tipos de servicios prestados de entre los comprendidos en el artículo 2.1.o) de la ley.
• b) El ámbito territorial donde opera.
• La prestación de este tipo de servicios a no residentes.
• El volumen facturado por estos servicios en el ejercicio vigente y en el precedente, si la actividad de prestadores de servicio a sociedades no fuera única y exclusiva. Si no pudiera cuantificarse se debe indicar así expresamente.
• El número de operaciones realizadas. Si no se hubiera realizado operación alguna se deberá indicar así expresamente.
• En su caso, el titular real si existiere o la modificación del mismo respecto del que ya conste en el Registro.

Los prestadores de servicios a sociedades que sean personas físicas profesionales estarán obligadas a depositar, de manera telemática, dentro del primer trimestre de cada año, un documento similar al anterior pero obviando el contenido referente a la titularidad real.

Nuria García Sempere

Abogada y Economista.

Sotodoce Abogados –